Pourquoi une société de management ?

Le projet de réforme fiscale du gouvernement a remis la société de management sur le devant de la scène. De quoi s’agit-il exactement ? Et quelle est son utilité pour un entrepreneur ?

La société de management est une idée assez ancienne dont le principe est simple. Vous êtes administrateur et/ou gérant d’une entreprise : plutôt que d’exercer cette activité de gestion en tant qu’indépendant personne physique, vous créez une deuxième entreprise à travers laquelle vous exercerez vos responsabilités de gestionnaire. Cette deuxième entreprise percevra une rémunération pour ces prestations.

Quelle utilité ?

Si vous êtes entrepreneur solo et que vous exercez votre activité au sein d’une SRL, l’utilité de créer une deuxième structure est assez limitée, d’autant que créer une société a un coût. En revanche, la société de management présente pas mal d’intérêt si vous n’êtes pas seul dans votre activité professionnelle :

• Séparation des revenus : si vous êtes plusieurs associés, chacun peut avoir son mode de rémunération préféré. L’un voudra une plus grosse voiture, l’autre une pension complémentaire plus importante, le troisième une rémunération nette plus élevée. Un autre encore préférera ne pas se verser une rémunération trop élevée et conserver à l’intérieur de la société une « poire pour la soif ». Plutôt que de se livrer à de savants calculs pour s’assurer que chacun perçoit la même enveloppe budgétaire, il est plus simple de créer une société de management pour chaque associé et de lui faire facturer l’enveloppe brute à la société d’exploitation. Votre société de management gérera ensuite votre rémunération selon vos besoins et envies.
• Permanence : votre société de management peut vous permettre de conserver votre structure de rémunération tout au long de votre carrière. Si, par exemple, vous décidez à un moment de revendre votre activité pour vous lancer dans autre chose, vous pouvez céder votre société d’exploitation et conserver la même société de management pour la nouvelle activité.
• Centralisation : si vous êtes un « serial entrepreneur », vous êtes sans doute associé actif au sein de plusieurs sociétés. Plutôt que de percevoir autant de rémunérations de sources différentes, votre société de management facture des prestations de management à toutes ces entreprises et vous octroie une rémunération.

Votre responsabilité engagée

En revanche, la société de management ne vous permettra pas de bénéficier de la séparation nette des patrimoines et des responsabilités que permet la société d’exploitation. En effet, depuis la récente réforme du droit des sociétés, lorsqu’une société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner un « représentant permanent ». Ce dernier doit être une personne physique et assumera toutes les responsabilités civiles et pénales d’un administrateur. De ce point de vue, la société de management n’a donc que peu d’utilité. Par ailleurs, la nouvelle législation vous impose aussi de ne pas être administrateur à la fois en personne physique et au travers de votre société de management.

Cela dit, vous n’êtes pas obligé de nommer votre société de management administrateur de votre société d’exploitation. Vous pourriez très bien exercer ce rôle-là vous-même en tant que personne physique — gratuitement ou contre rémunération — et confier à votre société de management les activités de gestion quotidienne.

Que pense le fisc de la société de management ?

Depuis des années, les sociétés de management sont dans le collimateur du fisc, qui y voit avant tout des outils d’optimisation fiscale. Ce n’est que partiellement vrai, puisque votre société d’exploitation et votre société de management doivent respecter les mêmes règles en matière d’optimisation de la rémunération. Peut-être que le fait d’être le seul à décider vous permettra de mieux optimiser votre rémunération, mais la différence sera somme toute marginale.

Cela dit, avoir recours à la société de management vous mettra donc dans le collimateur du fisc et de la TVA, qui ne manqueront pas de vous contrôler.

Le pouvoir de la réalité juridique

Mais malgré ses suspicions, le fisc ne peut pas s’opposer — en tout cas pas encore — à votre décision de créer une société de management et de l’utiliser pour rémunérer votre activité d’administrateur ou de gérant. Il n’a la possibilité de le faire que s’il parvient à démontrer qu’il y a « simulation » ou « abus fiscal ». Par exemple, si vous percevez une rémunération sans vraiment travailler, ou que vous avez créé cette structure pour faire de même avec votre conjoint ou un de vos enfants.

Votre parade ? Une convention de management en bonne et due forme entre la société d’exploitation et votre société de management. Ce contrat stipulera notamment les prestations effectuées, les responsabilités exercées et le mode de calcul de la rémunération. À vous d’établir ensuite des factures qui feront explicitement référence aux dispositions du contrat. Et de pouvoir prouver, le cas échéant, la réalité de vos prestations.

Quel avenir pour la société de management ?

À ce stade, la société de management reste donc essentiellement un outil de gestion qui vous permet d’exercer un meilleur contrôle sur votre rémunération, voire de centraliser cette rémunération si vous êtes actif au sein de plusieurs sociétés d’exploitation.

Le ministre des Finances a annoncé un projet de réforme fiscale. Il semblait, dans un premier temps, vouloir s’attaquer aux sociétés de management. À lire son « épure pour une vaste réforme fiscale« , il semblerait qu’il n’en soit rien, du moins pas directement. Il compte en effet s’attaquer à l’optimisation fiscale de la rémunération, mais cela concerne tout autant les sociétés d’exploitation que les sociétés de management.

Une bonne idée pour vous ?

La société de management est-elle une bonne idée en ce qui vous concerne ? Tout dépend de votre situation. Si vous envisagez cette solution, n’hésitez pas à en parler avec votre expert-comptable Amarris.