Nouveau Code des sociétés : que faire?

C’est fait ! Depuis le premier mai, le nouveau Code des sociétés est entré en vigueur. Beaucoup d’entrepreneurs nous ont interrogés : qu’est-ce qui change ou changera concrètement pour eux ? Doivent-ils faire quelque chose pour se mettre en ordre ?

Commençons d’emblée par une nouvelle rassurante : rien n’est obligatoire, en tout cas dans l’immédiat. En effet, si le Code prévoit une réduction du nombre de formes de société, et donc la disparition de certaines formes existantes, il prévoit à la fois une implémentation par étapes et une transition « par défaut » pour les plus distraits.
Une transition ordonnée
Le nouveau Code des sociétés entrera en vigueur en trois phases :
• Du 1er mai au 31 décembre 2019 : durant cette période, seules les nouvelles créations de sociétés sont soumises d’office au nouveau Code. Les sociétés existantes peuvent décider d’adapter leurs statuts, mais cette adaptation est facultative.
• Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2023 : les sociétés crées sous l’ancien régime qui passeront devant le notaire pour quelque raison que ce soit devront adapter leurs statuts à la nouvelle loi. Celles qui n’ont pas de raison de modifier leurs statuts peuvent encore bénéficier d’un sursis, mais c’est un sursis à double tranchant.
• À partir du 1er janvier 2024 : à cette date, toutes les anciennes formes de société sont automatiquement converties à la nouvelle loi, qu’elles aient ou non adapté leurs statuts.
Que deviennent les formes de société en voie de disparition ?
La loi a prévu une série de règles pour convertir toutes les sociétés existantes et adapter leurs statuts. Puisqu’un petit dessin vaut mieux qu’un long discours, voici en un tableau ce qu’il adviendra de chacune.

Transition vers les nouvelles formes de sociétés

Mieux vaut prévenir que subir
Bien que la loi organise une « conversion par défaut », nous sommes d’avis qu’il vaut mieux profiter de la période de transition pour réfléchir à l’adaptation des statuts de votre société.

En effet :

1. La nouvelle législation offre pas mal de nouvelles possibilités (voir ci-dessous) : prendre le temps de la réflexion vous permettra de tirer le meilleur parti de ces changements pour choisir la forme d’organisation qui vous convient le mieux.
2. Votre image est importante : or, si vous attendez cette conversion par défaut, vos statuts actuels deviendront obsolètes au 1er janvier 2024, tout en restant visibles de tous sur le site de la Banque carrefour des entreprises. Autrement dit, tant les banques que vos clients et vos fournisseurs sauront que vous n’avez pas été proactif.
3. Pensez au timing : si vous attendez trop longtemps, vous risquez de vous trouver en plein « rush » de dernière minute, avec des avocats et des notaires à l’agenda trop rempli.

Quelques dispositions intéressantes

Sans entrer dans les détails, voici une liste non exhaustives de dispositions de la nouvelle loi qui vous intéresseront certainement :

• Siège social: les statuts permettent d’indiquer simplement la région où se situera le siège social (sauf lors de la création, où l’adresse doit toujours être mentionnée).
• Les associés actifs peuvent élire domicile au siège social de l’entreprise pour toutes les obligations liées à celle-ci. Cette disposition vous permet de protéger la confidentialité de votre adresse privée.
• Pour les SRL (nouvelle forme de la SPRL), l’exigence de capital minimum disparaît au profit d’une exigence d’apport suffisant au moment de la création. Vous pourrez donc en principe procéder à une réduction de capital, mais attention à bien évaluer l’impact fiscal de cette décision.
• Les SRL pourront émettre des obligations et d’autres titres financiers. Elles auront donc accès à un plus grand arsenal de financement, d’autant que le régime de représentativité des actions connaît lui-même des adaptations importantes.
• La responsabilité personnelle des administrateurs est désormais cadrée et limitée (sauf faute intentionnelle, bien sûr).

Les changements introduits par la nouvelle loi sont nombreux et vont vers une plus grande flexibilité pour les entrepreneurs. Une excellente occasion, donc, de dépoussiérer vos statuts.

Si vous êtes encore en création, peut-être hésitez-vous encore entre créer une société et exercer en indépendant personne physique. Les avantages de l’une ou l’autre solution doivent être analysé finement pour vérifier quel est la forme juridique la plus adaptée pour votre projet.

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